L’après closing dans les opérations d’acquisition d’entreprise

Le processus d'acquisition d'une entreprise ne se termine pas suite au closing, loin de là. En effet, s'ensuit une période « d'après closing » durant laquelle l'acquéreur doit s'acclimater avec son nouvel environnement et se débrouiller seul. Lorsque toutes les conditions de collision sont remplies, l'opération est prête à être conclue et les fonds sont échangés. C'est le moment où la transaction se produit réellement.

Dans le cadre de la reprise d'un fonds de commerce :

Les formalités administratives sont importantes durant l'après closing d'une acquisition. En effet, l'acquéreur doit effectuer les formalités administratives nécessaires si ces dernières n'ont pas été effectuées en amont. En cas d'oubli ou d'absence de déclaration, la sanction peut être lourde.

  • L'enregistrement de l'acte au centre des impôts : l'étape de l'après closing donne à l'acquéreur un délai d'un mois après la signature de l'accord, pour enregistrer l'acte. Pour ce faire, il doit se rendre au service des impôts dont dépend son entreprise. En pratique, ce délai peut être raccourci à quinze jours et la vente doit être publiée dans un journal d'annonce légale (JAL) dans le même délai.
  • L'acte doit faire l'objet d'une annonce légale : durant le délai de quinze jours suivant la signature de l'accord, celui-ci doit être notifié dans un JAL ainsi qu'au bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales, appelé BODACC. Ce dernier est situé au greffe du tribunal de commerce du lieu de situation du fonds de commerce.

L'après closing implique également un délai de dix jours durant lequel les éventuels créanciers de l'entreprise pourront faire opposition à l'acte, ou demander le paiement direct de leur créance. Enfin, il faut déposer l'acte au centre des formalités des entreprises (CFE) : ces centres permettent de réaliser les déclarations légalement obligatoires dans les domaines administratifs, fiscaux, juridiques et sociaux.

Dans le cadre de la reprise des parts sociales ou d'actions :

Dans un contexte de reprise des parts sociales ou des actions, les formalités administratives sont toutes autres. En effet, il faut :

  • obtenir l'agrément du projet de cession par la majorité des associés en respectant ce qui est convenu dans les statuts, ainsi que celui des nouveaux associés ;
  • quand il s'agit d'une SARL, il faut mettre à jour les statuts ; tandis que pour une SA ou une SAS, il faut faire de même pour le registre des mouvements de titres ;
  • déposer l'acte au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société. Le dépôt doit être effectué en deux exemplaires de l'acte en question et des statuts modifiés ;
  • publier l'acte au BODACC ;
  • enregistrer la cession des parts sociales entre associés ou la cession d'actions au Centre de Formalités des entreprises en compagnie de l'ancien propriétaire. Il faut également modifier le capital social en cas d'apport supplémentaire.

Durant l'après closing, il est possible de mettre en place une période d'accompagnement, qui peut être soit formelle (contrat de travail ou convention de tutorat), soit relativement souple (mise à disposition rémunérée de l'ancien propriétaire).

Apres closing : l'accompagnement du nouvel acquéreur

Le cédant doit éviter de se présenter trop souvent au sein de l'entreprise, afin de ne pas créer de confusion parmi les salariés. En effet, le personnel doit assimiler que l'acquéreur est désormais le nouveau patron. Ainsi, il est important de déterminer préalablement les conditions dans lesquelles se fera l'accompagnement. Afin que tout se déroule bien, il est judicieux de demander au cédant de présenter le nouveau patron à l'ensemble des salariés.

En effet, étant donné que le cédant a choisi l'acquéreur afin de faire pérenniser l'entreprise, les employés auront plus de facilité à accueillir le nouveau venu si c'est une personne qu'ils connaissent bien qui le leur présente. L'idéal est de réunir l'ensemble du personnel de manière formelle (réunion) ou informelle (déjeuner, collation) afin que l'acquéreur puisse se présenter à sa nouvelle équipe, expliquer ses motivations et évoquer ses projets futurs.

Il est en effet primordial de faire connaissance avec le personnel durant la phase du closing ou de l'après closing, et de prendre connaissance des usages et des routines de la société. Il est également important que l'ancien propriétaire mette en contact le repreneur avec ses clients, ses créanciers, ainsi que ses fournisseurs. Pour ce faire, une présentation physique est plus opportune.