La cession d’entreprise est un acte important dans la vie d’une société. En effet, une cession entraîne la transmission de la totalité de la société, ce qui peut avoir des conséquences indéniables sur la vie d’une entreprise, que ce soit sur le plan commercial, fiscal ou encore patrimonial. Pour bien préparer une cession et en assurer le bon déroulement, différents aspects doivent être pris en considération durant les différentes étapes de ce type d’opération.

Cession d’entreprise : se poser les bonnes questions en amont

Tous les projets de cession d’entreprise, quelle que soit la taille de l’entreprise, nécessite une préparation en amont de la part du dirigeant. Cette préparation doit permettre d’identifier les principaux paramètres et ainsi faciliter le process de cession. Voici les éléments sur lesquels se pencher :Déterminer les motifs derrière cette transmission : départ à la retraite, reconversion professionnelle ou une transmission à ses enfants ;

• Déterminer le délai pour préparer la cession ;
• Tenir compte de la situation de son conjoint dans l’hypothèse où ce dernier travaillerait pour l’entreprise ;
• Déterminer la manière de la cession : cession de parts sociales /d’actions ou de fonds de commerce ;
• Choisir de rester associé ou non dans l’entreprise cédée ;
• Déterminer la période d’accompagnement que vous êtes disposé à effectuer,
• Déterminer les dispositifs fiscaux applicables à une telle opération : abattements, exonérations, etc. ;
• Rester propriétaire ou non des locaux dans le cas où vous en seriez propriétaire ;

En plus de devoir disposer d’une idée exacte du prix et de la valeur réelle de son entreprise, il est important de préparer la cession d’entreprise en analysant les éventuels actifs immatériels attachés à l’entreprise et leur impact sur la valeur de l’entreprise. Enfin, il faut déterminer la procédure de communication pour la mise en vente.

Évaluer convenablement le prix de cession de l’entreprise

Préparer une cession d’entreprise exige une évaluation précise du prix de l’opération. Il existe alors différentes manières pour effectuer une évaluation pertinente pour votre entreprise. Dans certains secteurs, il est possible d’évaluer une entreprise par rapport à son chiffre d’affaires annuel. Un pourcentage sectoriel sera appliqué au chiffre d’affaires annuel hors taxes. Ce pourcentage sera déterminé en comparaison des prix de cession d’entreprises similaires vendues et par rapport aux usages du secteur.

Dans certains cas, il est aussi possible de valoriser une entreprise en se basant sur la valeur ajoutée, sur la marge commerciale ou encore sur l’excédent brut d’exploitation. Ensuite, il y a les évaluations basées sur la rentabilité. Dans ce cas, la valeur de l’entreprise sera estimée en fonction de sa rentabilité future. Néanmoins, ces techniques sont assez complexes et ne se basent que sur des prévisions.

Il est également possible d’effectuer une évaluation patrimoniale permettant d’estimer la valeur de l’entreprise, en séparant les actifs et les passifs afin d’obtenir le véritable actif net de la société. Dans ce genre de cas, le calcul sera fondé sur le prix de cession de plusieurs entreprises qui exercent la même activité et qui sont actuellement mises en vente. Le prix proposé sera donc en cohérence directe avec l’état actuel du marché.

Les facteurs qui influencent le prix d’une cession

Toutes ces méthodes d’évaluation ne doivent pas perdre de vue certains facteurs importants, qui peuvent avoir un impact indéniable sur l’estimation, telle qu’une clientèle fidèle et régulière ; des contrats récurrents, des litiges en cours ; des outils de production récents, des locaux en bon état, un faible taux de turnover du personnel, la présence d’un management, etc.

De plus, le calendrier de cession peut également jouer un rôle significatif sur le prix de cession. En effet, procéder à une cession d’entreprise juste après avoir renouvelé un ou plusieurs contrats significatifs aura des conséquences positives sur le prix de vente. Il est néanmoins judicieux de faire appel à des spécialistes tels qu’un avocat, un expert-comptable, un notaire, ou encore à un cabinet spécialisé dans la cession, afin que l’opération soit un succès.

2. Bien préparer la cession : effectuer un diagnostic précis

Toute cession d’entreprise nécessite une préparation en amont et la réalisation d’un diagnostic qui vise l’entreprise dans son ensemble, du commercial aux ressources humaines, en passant par l’administratif. En effet, un acquéreur s’attend toujours à une transparence totale quand il s’agit d’une acquisition. Les gens prennent désormais plus de temps pour analyser les situations, étudier les opportunités et faire les recherches nécessaires pour bien se renseigner. Le mieux donc est d’effectuer un diagnostic d’entreprise par écrit qui sera fourni après la signature d’un accord de confidentialité.

L’importance du diagnostic entrepris lors d’une cession

Il est très important d’établir le projet de cession plusieurs mois à l’avance, afin de bien se préparer et déterminer quand une cession d’entreprise serait la plus favorable ou pour effectuer la transmission directement lorsqu’un acquéreur potentiel se manifeste. Il est nécessaire d’établir un diagnostic d’entreprise notamment pour déterminer les éléments qui pourraient poser problème lors d’une telle vente, mais aussi d’identifier les points forts de la société.

Ainsi, avant de faire des recherches sur divers points plus spécifiques, il est conseillé de commencer par un état des lieux général, pour déterminer la situation dans son ensemble. Ensuite, il sera temps de se concentrer sur divers points plus spécifiques, qui peuvent changer en fonction de l’entreprise concernée. Néanmoins, certains aspects sont communs à toutes les entreprises :

2.1     Le diagnostic des moyens

Il s’agit du diagnostic d’entreprise qui concerne les éléments essentiels aux activités exercées. Cela concerne les locaux, le matériel, ainsi que les investissements. De ce fait, les acquéreurs accordent une attention toute particulière aux détails, notamment si le local fait l’objet d’un bail commercial. Dans un tel cas, il faut indiquer : le type de bail, la durée restante, le montant du loyer, l’identité du bailleur, les modalités de renouvellement ou de révision, etc. Il faut aussi lister tous les équipements et les biens de l’entreprise, afin que le futur acquéreur puisse déterminer les investissements que l’acquisition requiert dès son arrivée ou à court terme.

2.2     Le diagnostic organisationnel

Afin d’analyser efficacement le service des ressources humaines, il est conseillé de se fonder sur l’organigramme de l’entreprise afin de visualiser sa dimension humaine. Les contrats de travail étant transmis en même temps que l’entreprise, il faudra donc préciser dans le diagnostic d’entreprise les renseignements importants sur chaque employé tel que le type de contrat (CDD, CDI, intérim), ses compétences, ses fonctions dans l’entreprise, son ancienneté, sa rémunération, et ses perspectives d’évolution.

2.3     Le diagnostic comptable

Il s’agit ici de passer en revue divers documents comptables. À savoir : le bilan (permettant de passer en revue tous les éléments d’actif et de passif) et le compte de résultats sur les 3 dernières années afin d’appréhender l’évolution financière de l’entreprise. Pour ce faire, il convient de vérifier :

• Le chiffre d’affaires ;
• Le résultat d’exploitation et le résultat net ;
• Les stocks ;
• La trésorerie nette de dettes de dettes financières ;
• Les immobilisations ; 
• Les comptes-courants d’associés ainsi que la trésorerie ;

2.4     Le diagnostic opérationnel

Afin que les acquéreurs potentiels puissent disposer des informations nécessaires, il est capital que le diagnostic d’entreprise soit en mesure de préciser les éléments suivants :

• La clientèle (professionnels, particuliers) ;
• Les canaux de vente et de distribution, etc) ;
• La stratégie marketing ;
• Le processus commercial (prise de contact, prestation) ;
• Les conditions générales de vente de l’entreprise ;
• Les comptes-courants d’associés ainsi que la trésorerieLes fournisseurs partenaires et les contrats conclus avec eux (conditions, stocks, ravitaillement, etc.) ;

Il faut également prendre en considération l’état du marché et du secteur d’activité dans le diagnostic d’entreprise.

2.5     Le diagnostic réglementaire

Il convient en effet de vérifier si l’entreprise est bien en conformité avec les normes réglementaires en vigueur telles que la sécurité, l’hygiène, l’environnement, l’emploi de personnes handicapées ou encore l’accessibilité entre autres.

2.6     Le diagnostic juridique

Il s’agit là d’effectuer un diagnostic d’entreprise sur l’ensemble des liens juridiques de l’entreprise et de s’assurer que tous les contrats sont valables et correctement à jour. À défaut, il faudra anticiper leur renouvellement. Dans le cas particulier où l’entreprise porterait votre nom de famille, il faudra décider si vous autorisez ou non le repreneur à l’utiliser.

2.7     Le diagnostic social

Il ne faut pas oublier de faire le point sur les qualités, les besoins et les spécifiés de l’ensemble du personnel de l’entreprise à céder.

3. Rechercher un repreneur lors d’une cession d’entreprise

Avant toute cession d’entreprise et de recherche de repreneur, il faut l’accord des actionnaires. La décision de cession se fait lors d’une Assemblée Générale Ordinaire où chacun des associés peut alors consigner par écrit son accord et préciser les conditions dans lesquelles il souhaite voir ses titres négociés.

Reprise entreprise : les étapes pour trouver un repreneur

D’abord, il faut préciser le profil du repreneur : un concurrent, un particulier connaissant le secteur, une personne morale ou un fonds d’investissement. En effet, une reprise entreprise peut être effectuée par une autre entreprise. La spécificité de l’activité de l’entreprise à céder peut influencer les profils recherchés, en fonction des compétences requises. Ainsi, une entreprise spécialisée ne pourra faire appel qu’à une personne ayant l’expérience et les compétences nécessaires dans son secteur d’activité, sauf si elle a été disposée de sorte qu’elle ne constitue pas un critère exclusif.

Le choix du bon candidat à une reprise entreprise est d’autant plus important qu’il peut être en mesure d’apporter une nouvelle dynamique dans l’entreprise. En effet, n’ayant pas le même parcours et les mêmes expériences que son prédécesseur, il peut apporter des idées différentes. Il faut aussi préparer le terrain pour concrétiser la cession. Dans le cas d’une cession de fonds de commerce, peu d’informations peuvent être considérées comme confidentielles et le repreneur obtient un dossier complet sur l’entreprise.

Politique de confidentialité et communication adéquates

Aucun document interne ne devra être communiqué dans un premier temps, afin d’éviter que des informations sensibles ne tombent entre de mauvaises mains de la concurrence. Il vaut mieux, dans ce genre de cas, faire signer à l’acquéreur candidat un accord de confidentialité .

Toujours dans la même optique, il faut établir une politique de confidentialité adéquate. En ce sens, il est important de trouver un juste milieu entre cette démarche et une communication transparente. Il faut également bien s’y prendre pour informer les employés et les clients sur le processus de la cession. À cet effet, il vaut mieux, dans un premier temps, anonymiser les informations sensibles comme l’identité des salariés et le nom des clients et les dévoiler une fois les conditions suspensives levées afin d’avoir la garantie de terminer le processus de cession avec le repreneur.

L’entourage : le cercle le plus fiable pour trouver un repreneur

Parfois, il n’est pas nécessaire de chercher bien loin pour trouver un investisseur intéressé par une reprise entreprise. En effet, il y a peut-être une ou plusieurs personnes intéressées par l’acquisition de votre entreprise, parmi vos relations personnelles ou professionnelles. Par conséquent, vous ne devez pas hésiter à vous intéresser à votre cercle le plus proche : votre famille, vos amis, votre belle-famille, les amis de vos amis, etc.

Vous pouvez vérifier auprès des personnes avec lesquelles vous entretenez des relations ponctuelles. Ils peuvent éventuellement vous aider dans vos recherches pour trouver le repreneur idéal. Ainsi, un professionnel qui travaille habituellement dans le secteur des cessions acquisitions, tel qu’un notaire ou un avocat ou un consultant en cession-acquisition, peut probablement vous recommander quelqu’un qui pourrait être intéressé par votre reprise entreprise. De même pour un fournisseur ou un client qui peut vous suggérer un de ses contacts.

Le mémorandum d’informations

Un document va permettre de susciter l’intérêt des acheteurs potentiels : c’est le mémorandum d’information : il vise à présenter l’entreprise et tous les aspects importants la concernant : marché et environnement, activité, bail commercial, salariés, matériels, analyse financière, prix de cession, raison de la vente…. Ce document doit mettre en avant les forces de l’entreprise et aussi les faiblesses. Il est important de faire appel à des experts pour la rédaction de ce document et de s’entourer de professionnels de la cession-acquisition. De plus, les experts et professionnels apporteront aussi leurs réseaux pour augmenter le nombre potentiel de repreneurs et permettre ainsi de trouver le bon projet pour le cédant.

4. Négociez intelligemment pour vendre son entreprise

Une cession d’entreprise est généralement conclue suite à des négociations ainsi qu’une série de conditions de cessions qui sont stipulées dans le contrat final de la vente d’entreprise. En ce sens, il faut savoir que l’étape des négociations est relativement délicate d’autant que les intérêts de chacune des parties sont, le plus souvent, opposés. Nous allons donc examiner quelques points clés pour vous aider à organiser correctement cette phase de négociation, qui n’est certainement pas facile.

Les éléments pouvant faciliter les négociations

Toute vente d’entreprise implique des aspects juridiques qui doivent être pris en considération. Il s’agit d’une étape qui ne s’improvise pas et qui demande à être appréhendée avec soin, puisque c’est assez diffèrent des négociations avec un client ou un fournisseur. Dans ce contexte, il ne faut pas hésiter à faire appel à un conseiller (notaire, avocat, expert en cession acquisition). Le manque d’information n’a clairement pas sa place dans une telle opération, si bien qu’il faut se faire accompagner par des professionnels compétents, afin d’assurer le succès de la cession d’entreprise.

Le processus de vente entreprise commence par la rédaction d’un dossier de présentation, qui soit à la fois complet et attrayant ; il doit décrire précisément l’activité de l’entreprise, son positionnement marketing et mettre en valeur son potentiel de croissance. Il est également conseillé d’y insérer des éléments sur les salariés, le bail commercial et les actifs. Enfin, une analyse financière et un business plan prévisionnel peuvent compléter ce dossier. Enfin, le dossier de présentation doit être adapté au profil du potentiel acquéreur.

Prendre les mesures pour réussir votre vente entreprise

Il est capital de maîtriser l’ensemble des éléments du dossier de présentation de la vente de l’entreprise, afin de pouvoir répondre à toute question éventuelle. Ensuite, il faut faire preuve de transparence et faire visiter les locaux de l’entreprise au futur repreneur, afin de lui montrer la manière dont votre entreprise et vos employés fonctionnent. Cela sera également l’occasion pour lui présenter votre façon de travailler, vos outils de reporting, votre mode de management et de répondre à ses questions.

N’oubliez pas de fixer précisément les limites dans la négociation. Attention cependant, vous devez instaurer un climat de confiance et de respect. L’important n’est pas que le plus fort l’emporte, mais de trouver un consensus afin que tout le monde puisse être satisfait, et au même pied d’égalité. Cela permettra d’instaurer une relation plus solide entre le cédant et le repreneur potentiel.

Pour que le processus de vente d’entreprise ne s’étale pas dans le temps, il est conseillé de mettre en place un calendrier de négociation permettant de prévoir systématiquement la date des entretiens et des événements clés. Surtout, vous devez éviter de presser le repreneur. Il est également préconisé d’apporter votre soutien régulier à ce dernier et de rester à sa disposition en cas de besoin. Ce faisant, vous pourrez l’aider à reprendre l’entreprise rapidement.

Les différentes étapes à respecter durant la négociation

En premier lieu, il y a le respect de l’accord de confidentialité. Cela implique un engagement écrit par le repreneur à ne pas divulguer les informations que vous lui transmettriez concernant votre société et qui peuvent être très sensibles. Ensuite, il faut passer à la signature d’une lettre d’intention. Cette dernière permet au repreneur d’officialiser son intention de racheter l’entreprise et de faire part de son souhait d’en savoir davantage.

La lettre d’intention reprend l’engagement de confidentialité, met en place un délai d’étude, une fourchette de valorisation ainsi que de nouveaux documents auxquels le repreneur pourra avoir accès. Puis, vient l’étape de l’accord ou du compromis de la vente d’entreprise. Ce précontrat rassemble l’ensemble de tous les éléments négociés, à savoir : le prix, les clauses de garantie (pour rassurer le preneur de tout imprévu), les conditions particulières, etc.

Enfin, l’acte final est rédigé par un notaire ou un avocat et reprend l’ensemble des clauses de réserves ou de garantie, ainsi que des conditions posées dans l’acte préalable.

5. Optimisation fiscale avant cession de votre entreprise